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證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》
近期，為進(jìn)一步推進(jìn)現(xiàn)金分紅工作，證監(jiān)會對現(xiàn)行現(xiàn)金分紅制度實施效果進(jìn)行了梳理評估，結(jié)合監(jiān)管實踐進(jìn)一步修改、補充和完善，制定了《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》。
多年來，證監(jiān)會立足資本市場實情，從保護(hù)投資者合法權(quán)益、培育市場長期投資理念出發(fā)，多措并舉引導(dǎo)上市公司完善現(xiàn)金分紅機制，強化回報意識。一是要求上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅政策，健全分紅決策程序和機制，并予以充分披露。二是督促公司嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，規(guī)范現(xiàn)金分紅行為，強化其現(xiàn)金分紅承諾與執(zhí)行的一致性。三是配合財政部、稅務(wù)總局實施新的上市公司股息紅利稅收政策，按照投資者持股期限實行差別化稅率，從健全政策機制入手，培育長期投資理念。隨著各項政策推進(jìn)，我國上市公司現(xiàn)金分紅的穩(wěn)定性、持續(xù)性有所改善。2010年至2012年，境內(nèi)實施現(xiàn)金分紅的上市公司家數(shù)占比分別為50%、58%、68%，現(xiàn)金分紅比例分別為18%、20%、24%。
上市公司現(xiàn)金分紅是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度，也是屬于公司自治范疇的事項。從金融理論和監(jiān)管實踐看，分紅制度能有效增強資本市場投資功能和吸引力。現(xiàn)金分紅作為投資者回報的重要方式，在成熟市場中往往占據(jù)主導(dǎo)地位。綜觀各國實踐，成熟市場大多實施公司自治型分紅政策，而新興市場，如巴西，不同程度采用過強制性分紅政策。我國上市公司現(xiàn)金分紅因受經(jīng)濟(jì)、體制、金融環(huán)境等多方面因素影響，仍存在現(xiàn)金分紅高度集中于少數(shù)優(yōu)質(zhì)公司、分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定性不足、成長性企業(yè)分紅水平總體高于成熟企業(yè)、分紅回報方式較為單一、結(jié)構(gòu)不夠合理等問題。為此，證監(jiān)會始終緊緊圍繞保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的工作重心，在充分尊重公司自治的基礎(chǔ)上，結(jié)合上市公司規(guī)范運作水平，將現(xiàn)金分紅作為資本市場一項重要基礎(chǔ)制度建設(shè)，常抓不懈。此次發(fā)布關(guān)于現(xiàn)金分紅的監(jiān)管指引，重點從以下幾方面加強上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管工作：
一是督促上市公司規(guī)范和完善利潤分配的內(nèi)部決策程序和機制，增強現(xiàn)金分紅的透明度。證監(jiān)會著力于公司章程和決策機制，鼓勵上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅在利潤分配方式中的優(yōu)先順序，要求上市公司在進(jìn)行分紅決策時充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求。督促上市公司進(jìn)一步強化現(xiàn)金分紅政策的合理性、穩(wěn)定性和透明度，形成穩(wěn)定回報預(yù)期。
二是支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。支持上市公司結(jié)合自身發(fā)展階段并考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現(xiàn)金分紅政策。鼓勵上市公司依法通過發(fā)行優(yōu)先股、回購股份等方式多渠道回報投資者，支持上市公司在其股價低于每股凈資產(chǎn)的情況下回購股份。
三是完善分紅監(jiān)管規(guī)定，加強監(jiān)督檢查力度。加大對未按章程規(guī)定分紅和有能力但長期不分紅公司的監(jiān)管約束，依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。
此外，證監(jiān)會正在積極推動國資管理部門完善國有控股上市公司業(yè)績考核體系，推動國有控股上市公司提高分紅水平；推動社?；鸬扔谐掷m(xù)穩(wěn)定分紅需求的長期投資者積極介入公司治理，促使上市公司不斷增強回報意識。同時，會同財稅部門進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)金分紅稅收政策，為上市公司持續(xù)穩(wěn)定分紅創(chuàng)造條件。
上市公司監(jiān)管指引第3號
——上市公司現(xiàn)金分紅
第一條 為規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，增強現(xiàn)金分紅透明度，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。
第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報股東的意識，嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》和公司章程的規(guī)定，健全現(xiàn)金分紅制度，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，保證現(xiàn)金分紅信息披露的真實性。
第三條 上市公司制定利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報事宜進(jìn)行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規(guī)劃，并詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明以下內(nèi)容：
(一)公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。
(二)公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例(如有)等。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。
具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。
采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
(一)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
(二)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
(三)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
第六條 上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進(jìn)行專項說明：
(一)是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
(二)分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
(三)相關(guān)的決策程序和機制是否完備；
(四)獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
(五)中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。
對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
第九條 擬發(fā)行證券、借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案、重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細(xì)披露募集或發(fā)行、重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事會對上述情況的說明等信息。
第十條 上市公司可以依法發(fā)行優(yōu)先股、回購股份。
支持上市公司在其股價低于每股凈資產(chǎn)的情形下(虧損公司除外)回購股份。
第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構(gòu)投資者主動參與上市公司利潤分配事項的決策。充分發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)引導(dǎo)作用。
第十二條 證券監(jiān)管機構(gòu)在日常監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)對下列情形予以重點關(guān)注：
(一)公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規(guī)劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策的，重點關(guān)注其中的具體原因，相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事、高級管理人員是否勤勉盡責(zé)，獨立董事是否出具了明確意見等；
(二)公司章程規(guī)定不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，重點關(guān)注該等規(guī)定是否符合公司的實際情況，是否進(jìn)行了充分的自我評價，獨立董事是否出具了明確意見等；
(三)公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤分配方案的，重點關(guān)注公司是否按照要求在年度報告中披露了具體原因，相關(guān)原因與實際情況是否相符合，獨立董事是否出具了明確意見等；
(四)上市公司在年度報告期內(nèi)有能力分紅但不分紅尤其是連續(xù)多年不分紅或者分紅水平較低的，重點關(guān)注其有關(guān)審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細(xì)披露了未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的原因，相關(guān)原因與實際情況是否相符合，持續(xù)關(guān)注留存未分配利潤的確切用途以及收益情況，獨立董事是否對未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利等；
(五)上市公司存在大比例現(xiàn)金分紅等情形的，重點關(guān)注相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事及高級管理人員是否勤勉盡責(zé)，獨立董事是否出具了明確意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關(guān)股東濫用股東權(quán)利不當(dāng)干預(yù)公司決策等情形?！?br>
第十三條 上市公司有下列情形的，證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施：
(一)未按規(guī)定制定明確的股東回報規(guī)劃；
(二)未針對現(xiàn)金分紅等利潤分配政策制定并履行必要的決策程序；
(三)未在定期報告或其他報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況；
(四)章程有明確規(guī)定但未按照規(guī)定分紅；
(五)現(xiàn)金分紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的其他違法違規(guī)情形。
上市公司在有關(guān)利潤分配政策的陳述或者說明中有虛假或重大遺漏的，證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施；依法應(yīng)當(dāng)行政處罰的，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰。
第十四條 證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)金分紅監(jiān)管中的監(jiān)管措施實施情況按照規(guī)定記入上市公司誠信檔案。上市公司涉及再融資、資產(chǎn)重組事項時，其誠信狀況應(yīng)當(dāng)在審核中予以重點關(guān)注。
第十五條 本指引由中國證券監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。
第十六條 本指引自公布之日起施行。
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